Le certificat de valeur garantie (CVG) est une valeur mobilière émise par une personne morale de droit privé, négociable et transmissible par inscription en compte.
Il confère des droits identiques à ses détenteurs et correspond à un droit de créance sur le patrimoine de la société émettrice. Il existe des CVG dissuasifs et des CVG incitatifs. Explications dans cet article.
Certificat de valeur garantie : définition
Le certificat de valeur garantie est un titre financier utilisé majoritairement en présence d’une offre publique.
Le certificat permet à son possesseur de céder la ou les actions lui appartenant à une échéance donnée et pour un montant fixe. Le certificat de valeur garantie, en ce qu’il est un titre financier coté, permet à l’actionnaire qui le reçoit de le vendre.
Le certificat constitue un engagement financier hors bilan pour l’entreprise émettrice. S’il est exercé, le paiement ainsi effectué s’analyse comme un élément du coût d’acquisition de la cible, créant un écart d’acquisition supplémentaire.
La distinction principale en matière de classification des certificats de valeur garantie est fondée sur le caractère incitatif ou dissuasif des certificats de garantie.
Certificats de valeur garantie dissuasifs
Les certificats de valeur garantie dissuasifs cherchent à dissuader un actionnaire d’apporter tous ses titres à une offre. Pour ce faire, le certificat garantit la rentabilité future des actions que l’actionnaire a conservées.
Exemple du cas de l’offre publique d’achat Spie-Batignolles
Lors de l’offre publique d’achat Spie-Batignolles, il était prévu d’attribuer aux actionnaires n’ayant pas présenté leurs titres à l’offre un certificat de valeur garantie.
Celui-ci permettait à ses détenteurs de percevoir, à l’expiration d’un délai de 2 ans, le paiement de la différence avec le prix de l’offre augmenté d’un intérêt capitalisé au taux de 7,50 % par an.
S’ajoutait un cours de référence équivalent à la moyenne des cours de l’action pendant les 35 jours de négociation en bourse précédant la date fixée pour l’exercice des droits attachés à ces certificats.
Exemple du cas de l’offre publique d’achat AGF
Dans l’offre publique d’achat AGF, un bon de cession ou de valeur garantie à exercer du 1er au 15 juin 2000 a été remis pour chaque action présentée et conservée par les actionnaires.
Celui ci permettait d’obtenir auprès d’Allianz, soit, si le cours de référence de l’action était inférieur à 320 F, une somme de 360 F en échange de la remise d’un bon et d’une action, soit, si le cours de référence de l’action était supérieur à 320 F, la différence entre 360 F et le cours de référence en échange de la remise du bon.
Certificats de valeur garantie incitatifs
Au contraire, les certificats de garantie incitatifs sont la plupart du temps utilisés en présence d’une offre publique d’échange (OPE). Dans un tel cas, le certificat de valeur garantie constitue un élément de la prime offerte.
Ainsi dans ce type de situation, l’émission de certificats de valeur garantie est octroyée aux actionnaires qui présentent leur titre à l’échange.
Exemple : lors de l’OPE « BNP-Paribas », il a été proposé aux actionnaires de Paribas d’échanger 20 actions Paribas contre 29 actions BNP, accompagnées de 13 certificats de valeur garantie. Les certificats admis aux négociations sur le marché réglementé français conféraient à leur détenteur, dans la limite de 20 €, une somme égale à la différence entre 100 € et le cours moyen de l’action BNP pendant les 20 jours de négociation en bourse précédant cette date.