Certificat d'investissement

Sommaire

Les certificats d'investissement sont généralement créés lors des augmentations de capital de sociétés à la recherche de fonds propres. Nous faisons le point sur leur fonctionnement.

Certificats d'investissement : définition

Les Certificats d'Investissement (CI) sont des titres émis par des sociétés de capitaux et dont les porteurs bénéficient des mêmes droits pécuniaires que les actionnaires ordinaires, à l’exception du droit de vote.

Pour une société, ce type de financement permet de se procurer des capitaux sans que les apporteurs puissent influer sur la vie de l’entreprise.

Pour les porteurs, le principal avantage des certificats d’investissement est d’offrir un dividende bonifié compensant l’absence de droits de vote.

Attention : cette catégorie de titres semble aujourd’hui sur le déclin.

Fonctionnement des certificats d’investissement

Le certificat d'investissement résulte du démembrement des actions en deux volets :

  • Le certificat d'investissement porteur de prérogatives pécuniaires, d’un coté ;
  • Le droit de vote conférant le droit de vote plus d'autres prérogatives, de l’autre.

À noter : les certificats d’investissement sont nés en 1983 pour satisfaire aux besoins de recapitalisation des sociétés nationalisées.  L'objectif recherché à l'époque était de permettre aux entreprises publiques de se procurer des fonds propres sans céder des droits de vote et donc de pouvoir.

L'émission de certificats est limitée à un quart du capital social et le nombre de certificats d'investissement créés doit correspondre à celui des droits de vote.

Les certificats d'investissements sont négociables. Leur valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.

Bon à savoir : en pratique, lors d’une émission, les certificats d'investissement sont vendus aux acheteurs alors que les certificats de droit de vote sont remis aux actionnaires existants. Ces certificats de droit de vote sont nominatifs.

Outre absence de droit de vote, la décote d’un certificat d’investissement par rapport à une action est justifiée par un flottant (pourcentage de titres effectivement susceptible d’être échangés en bourse) anorexique. Or, plus la liquidité d'un titre est faible, moins sa valorisation est élevée.

En contrepartie de l’absence de droit de vote, les acheteurs de certificats d’investissement voient leurs droits pécuniaires renforcés sur l’ensemble des sommes mises en distribution :

  • ils perçoivent un dividende privilégié. Ce taux de majoration est plafonné à 10 % du montant du dividende ordinaire ;
  • ils disposent d'un droit préférentiel de souscription sur les nouveaux certificats émis ;
  • ils ont des droits identiques à ceux des actionnaires en cas d’opération sur le capital d’une entreprise : incorporation des réserves, émission d'obligations, fusion ou scission, etc.

Certificats d’investissement et fin prochaine

Il n'existe presque plus de certificats d'investissement encore cotés à Paris et leurs jours sont comptés.

Dès 1986, le législateur a prévu d’orchestrer leur disparition en facilitant réversibilité du processus de démembrement : cette formule permet la transformation du certificat en action, dès lors qu'un certificat d'investissement se trouve réuni avec un certificat de droit de vote.

Exemple : cette possibilité de remembrement a été utilisée par Areva qui, en 2011, a proposé aux porteurs de certificats (3,88 % du capital), d’échanger leurs titres contre des actions (avec droit de vote) sans avoir à payer une prime.

À noter : les certificats d’investissement sont qualifiés de « titres en voie d'extinction » par le Code de commerce.

Pour aller plus loin :

Ces pros peuvent vous aider