Une obligation convertible donne à son détenteur la possibilité de l’échanger contre une ou plusieurs actions de la société émettrice. Une prime de non conversion est parfois attachée aux obligations convertibles.
Le porteur l’encaisse lorsqu’il renonce à échanger ses obligations contre des actions, et se fait rembourser en numéraire.
Prime de non conversion : comment ça marche ?
Une obligation convertible s’assimile à une obligation classique avec une option d’achat sur des actions nouvelles de l’émetteur.
Elle donne la possibilité d’être échangée contre une ou plusieurs actions de la société émettrice durant une certaine durée. Du fait de la valorisation éventuelle de l’option d’achat sur le sous-jacent, les obligations convertibles servent souvent un taux d’intérêt inférieur aux obligations ordinaires.
Les obligations convertibles sont parfois assorties d’une prime versée au porteur si celui-ci, à l’échéance, opte pour le remboursement en numéraire de sa créance plutôt que pour une conversion en actions. Cette prime est versée au moment du remboursement de l’obligation convertible en cash.
Pour les entreprises, cette possibilité présente plusieurs avantages. Elle permet notamment d’éviter de traiter avec une communauté d’actionnaires minoritaires si ceux-ci décident de convertir leurs titres.
En outre, les entreprises peuvent se financer dans de bonnes conditions et sans dilution du capital, si elles ont les reins assez solides pour rembourser l’obligation à son terme ainsi que la prime de non conversion.
Pour le porteur, aux traditionnelles vertus des obligations convertibles (versement régulier d’un coupon, remboursement du capital à l’échéance, etc), le montant éventuel de la prime de non conversion a pour effet d’augmenter le taux actuariel global de du titre.
Comment comptabiliser les primes de non conversion ?
Une entreprise peut fiscalement amortir, sur la durée de l’emprunt, la prime de remboursement due aux porteurs qui renoncent à l’option de conversion.
En effet, dans la mesure où la charge liée au versement éventuel de cette prime reste incertaine jusqu’à l’échéance de l’emprunt (5 à 7 ans en moyenne), elle peut faire application de la faculté d’amortissement offerte par le plan comptable.
C’est en tout cas l’avis du Conseil d’État (arrêt du 13 juillet 2011, n° 311844, SA G. H. Mumm et Cie).
Les entreprises sont donc autorisées à procéder à la déduction échelonnée de la prime de remboursement attachée aux obligations convertibles qu’elles ont mises sur le marché.
Les emprunts sont comptabilisés au passif pour leur valeur totale, prime de remboursement incluse (cette prime est constatée à l’actif du bilan).
La prime de remboursement est ensuite amortie sur la durée de l’emprunt (au prorata des intérêts courus ou bien de la durée de l’emprunt). La prime de remboursement étant payée en cas de non-conversion, elle est considérée comme une partie intégrante de la rémunération de l’emprunt.
Dès que que le cours de l’action à la clôture est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation, une provision doit être passée par l’émetteur. En ce cas, la prime de non-conversion s’applique uniquement à la fraction de l’emprunt non convertie.