Offre publique d'échange

Un Offre Publique d’Échange (OPE) est opération de marché par laquelle une société fait connaître au public son intention d'échanger ses propres titres contre ceux d'une société qu'elle désire contrôler.

Le paiement des actionnaires s'effectue donc en titres et non en numéraire, comme dans le cadre d’une OPA. Le point maintenant.

OPE : définition et mécanique

Principe et fonctionnement de l'OPE

Une OPE présente un avantage fiscal pour les actionnaires, dans la mesure où ceux-ci, rémunérés en titres et non en cash, ne paient pas d'impôt au titre des plus-values.

Selon les cas, une OPE eut être amicale ou hostile, autrement dit, résulter de l'accord préalable entre la société initiatrice et sa cible, ou être menée sans son consentement.

Quel que soit le cas de figure, il s'agit d'attirer les actionnaires de l’entreprise ciblée pour les inciter à apporter leurs titres à l'initiateur de l'offre. Contrairement à une Offre Publique d’Achat (OPA) l'initiateur d’un OPE ne règle les titres présentés en numéraire.

Les actionnaires de la firme visée sont payés avec des actions de la firme initiatrice, en contrepartie des titres qu’ils apportent.

Même si le « prédateur » apporte parfois une soulte (somme due par un individu ayant reçu un bien trop élevé par rapport à ce qui lui était du) en espèces, afin de renforcer l’attractivité de l’opération, les OPE sont moins budgétivores que les OPA et permettent une optimisation de trésorerie.

Cas pratique : l'OPE de Lafarge sur Holcim

Une des grandes OPE qui a agité le marché parisien s’est déroulée durant l’été 2015. Elle concernait la prise de contrôle d'Holcim par le cimentier Lafarge.

La parité proposée lors de cette opération était de 9 actions Holcim pour 10 actions Lafarge. Outre leurs nouvelles actions, les actionnaires ont reçu un versement en numéraire complémentaire pour la fraction d’actions LafargeHolcim ne pouvant être remise.

Réglementation et procédure de l’OPE

Sur le marché réglementé, une offre obligatoire doit être déposée par toute personne qui :

• franchit le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote ;
• détient déjà entre 30 % et la moitié du capital ;
• et augmente sa participation de plus de 1 % en moins d’un an.

En pratique, le déroulement d’une offre commence par le dépôt d’un projet de note d’information auprès de l’Autorité des Marchés financiers (AMF). Ce projet présente les caractéristiques de l’offre. Publié dès son dépôt, il peut être modifié (sur le fond comme sur la forme) à la demande de l’AMF.

La société visée peut publier un communiqué afin de faire connaître l’avis de son conseil d’administration sur l’OPE. Dans les faits, la société visée dépose le plus souvent son propre projet de note d’information en réponse à l’offre auprès de l’AMF.

Une fois qu’elle a donné son feu vert à l’opération, l’AMF publie le calendrier de l’offre.

Pour une OPE relevant de la procédure normale (si l’initiateur détient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la société visée), l’offre est ouverte pendant 25 jours de bourse. Elle peut faire l’objet d’une réouverture, d’une surenchère ou d’une contre-offre déposée par un tiers.

Pour une offre relevant de la procédure simplifiée (si l’initiateur détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société visée), l’offre est ouverte pendant 15 jours dans le cas d’une offre OPE. À la clôture, l’AMF publie le résultat de l’offre sur son site internet.

Avantage et inconvénients d’une OPE pour un actionnaire individuel

Très en vogue auprès des entreprises, à qui elle permet économies de réduction de la concurrence tout en limitant le besoin en cash, puisque le paiement des actionnaires se fait en titres, l’OPE à souvent un effet négatif pour les actionnaires de la société conquérante.

En effet, l’initiateur créé de nouveaux titres, ce qui a pour conséquence de diluer le bénéfice net par action et la rémunération servie aux investisseurs.

Pour les actionnaires apportant leurs titres à l’OPE, le bilan est meilleur, puisque ceux-ci, sauf caractère spécifique de l’opération, ne sont pas imposés au titre des plus-values puisqu’ils encaissent des titres et non du cash.