Une offre publique d’achat (OPA) est une procédure boursière permettant de prendre le contrôle d’une société cotée en bourse ou de renforcer une participation dans une société cotée déjà contrôlée.
Strictement réglementée, la procédure d’OPA se déroule sous la surveillance des autorités de marché (AMF) chargées de vérifier que les principes de transparence, de bonne information et d’égalité de traitement des actionnaires sont respectés.
On distingue les OPA amicales et les OPA hostiles.
C’est généralement aux intermédiaires financiers (via l’envoi d’un avis d’opération sur titre) d’avertir les actionnaires individuels que des titres en leur possession font l’objet d’une OPA,
Logique d’une OPA
Une OPA consiste à proposer aux actionnaires d’une société cotée l’achat de la totalité de leurs titres durant une période donnée à un prix versé en numéraire (contrairement à une Offre Publique d’Echange/OPE qui comprend un échange d’actions).
Les sociétés lançant ce type d’opérations le font pour :
- accroître leurs parts de marché ;
- éliminer un concurrent ;
- acquérir un savoir-faire, etc.
Pour les actionnaires apportant leurs titres à l’opération, ce type d’opération est intéressant, car il coïncide généralement avec une plus-value. En effet, pour être couronnée de succès, l’offre doit être attractive pour l’actionnaire de la société cible et donc supérieure aux derniers cours cotés.
On distingue les OPA amicales et les OPA hostiles.
- OPA amicales : l’acheteur et la société cible se sont entendus et ont passé un accord validé par leur conseil d’administration ;
- OPA hostiles : la société cible refuse l’offre d’achat et tente de faire échouer cette tentative de prédation.
OPA : déroulement
Une OPA met en jeu 3 acteurs :
- l’initiateur qui lance une offre sur une société cotée en bourse ;
- la société cible dont les titres sont convoités par le prédateur ;
- l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui s’assure du bon déroulement de la procédure.
La réglementation peut contraindre les investisseurs à déclencher une OPA dès lors qu’ils franchissent un certain niveau de participation. Sur le marché réglementé, une offre obligatoire doit être déposée par toute personne qui :
- franchit le seuil de détention de 30 % du capital ou des droits de vote ;
- détient déjà entre 30 % et la moitié du capital, augmentant ainsi sa participation de plus de 1 % en moins d’un an.
Sur Euronext Growth, le seuil déclencheur de l’offre obligatoire est de 50 % du capital ou des droits de vote. Dans ce cas, le prix proposé par l’initiateur doit être au moins égal au prix le plus élevé qu’il a payé au cours des 12 derniers mois.
Dans tous les cas, l’actionnaire de la société cible reste libre d’apporter ou non ses titres à l’initiateur.
Calendrier d’une OPA
L’OPA commence par le dépôt du projet d’offre auprès de l’AMF et la remise d’un projet de note d’information présentant l’ensemble des caractéristiques de l’opération aux investisseurs. Publiée dès son dépôt, cette note reste soumise à l’examen de l’AMF qui peut demander des modifications (sur la forme comme sur le fond).
Parallèlement, l’initiateur publie un communiqué présentant les éléments essentiels du projet de note d’information. Cette note contient de précieuses informations pour les actionnaires. Elle permet notamment de connaître :
- les critères d’évaluation retenus pour déterminer le prix ou la parité d’échange ;
- les intentions du prédateur vis-à-vis de la société visée pour l’année à venir ;
- les réactions du conseil d’administration de la société cible et sa recommandation aux porteurs de titres.
L’AMF publie ensuite le calendrier de l’offre. Sa durée dépend de la procédure dont l’offre relève :
- pour une OPA relevant de la procédure normale (si l’initiateur détient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la société visée), l’offre est ouverte pendant 25 jours de bourse. Elle peut faire l’objet d’une réouverture, d’une surenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers ;
- pour une offre relevant de la procédure simplifiée (si l’initiateur détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société visée), l’offre est ouverte durant 10 jours de bourse au minimum.
À la clôture, l’AMF publie le résultat de l’offre sur son site Internet.