Chaque mouvement de titres des Sociétés anonymes et des Sociétés par Actions simplifiés doit être enregistré.
L’ordre de mouvement de titres (OMT) est un imprimé permettant de réaliser et d’enregistrer ces mouvements de valeurs mobilières qui sont ensuite reportés sur le registre des mouvements de titres.
Ordre de mouvement de titres et sociétés non cotées
La circulation des instruments financiers (actions, etc.) est soumise à une distinction qui repose sur le fait qu’ils soient admis (ou pas) aux opérations d’un dépositaire central.
Si ces titres y sont admis – par exemple, chez Euroclear, le plus grand système de règlement/livraison de titres au monde, pour les opérations domestiques et internationales sur obligations et actions – les cessions sont consignées sous la forme d’un ordre d’achat ou de vente. Il n’est donc pas nécessaire de remplir un OMT.
En revanche, cette opération est requise pour les valeurs attachées à une SA ou une SAS dans la mesure où elles ne sont pas admises chez un dépositaire.
Cette obligation s’impose en cas de :
- cessions de titres : vente, échange, transmission ou apport ;
- attribution ou souscription ;
- virement sans changement de propriété et autre opération impliquant un virement de titres ;
- succession ;
- séparation ou regroupement de l’usufruit et de la nue-propriété, indivision, nantissement, etc.
Concrètement, l’ordre de mouvement de titres désigne un bordereau de cession destiné à conserver une trace formalisée des cessions. Sur ce bordereau figurent notamment :
- la désignation de la société ;
- la nature des titres (nominal, jouissance, valeur) ;
- leur quantité ;
- la nature du mouvement ;
- l’initiateur de ce mouvement (titulaire) et ses coordonnées ;
- le nom et les coordonnés du bénéficiaire.
Ordre de mouvement de titres dans les SA et les SAS
La nécessité de l’ordre de mouvement découle du statut juridique de la société.
Il est superflu dans les sociétés civiles et les SARL, car les cessions de parts provoquent une modification des statuts de la société enregistrée par l’assemblée générale. L’identité des associés et la répartition du capital sont notifiées.
L’ordre de mouvement est en revanche obligatoire pour les cessions d’actions de sociétés anonymes (SA) ou de sociétés par actions simplifiées (SAS), car l’identité des actionnaires n’est forcément publique.
Titres concernés par l’ordre de mouvement
Dans le cas d’une SA ou d’une SAS, la cession des titres entre actionnaires est libre, sauf clause d’agrément ou de préemption spécifique.
L’ordre de mouvement vaut pour l’ensemble des valeurs mobilières que les actionnaires peuvent s’échanger entre eux : actions de capital, actions de jouissance, parts de fondateur, parts bénéficiaires, parts sociales, obligations convertibles, etc. Pour les obligations, l’année d’émission et le taux doivent être mentionnés.
La cession doit être reportée au registre des mouvements de titres de la société, ce qui emporte le transfert de propriété.
En pratique, les actions étant librement négociables, leur propriété est transmise par virement de compte à compte. L’OMT doit cependant préciser s’il s’agit d’une inscription en compte, d’un transfert d’un remboursement, d’une mutation, etc.
La fiscalité qui s’applique lors de la vente d’une entreprise dépend du schéma de cession retenu (vente des titres ou vente des actifs de l’entreprise, vente directe ou apport-cession) et des motivations de la cession (départ en retraite, etc.). Elle est également conditionnée par le fait que la société soit, ou pas, soumise à l’IS. Sous certaines conditions, les SA peuvent opter pour l’IR.
Pour aller plus loin :
- Comment transférer un produit d’épargne ? La marche à suivre sur notre fiche pratique téléchargeable gratuitement.
- Vous souhaitez créer une société ou modifier son existence ? Tout nos conseils pour connaître les droits d’enregistrement d’une société sur notre fiche pratique.