Un contrat de prise ferme (« bought deal ») correspond à une opération au cours de laquelle un syndicat bancaire s’engage à acheter un volume de titres, avant que ceux-ci soient proposés aux autres investisseurs.
Les contrats de prises fermes concernent le marché primaire, celui où les valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) sont émises pour la première fois.
Pour une entreprise, le principal avantage de la prise ferme est d’avoir la certitude de placer les titres qu’elle émet en contrepartie du paiement d’une commission.
Prise ferme : principe et mécanisme
Pour vendre ses titres au meilleur prix sur le marché primaire, un émetteur (entreprise, État, etc.) dispose de 2 solutions :
- la construction d’un livre d’ordres (bookbuilding) qui consiste à regrouper l’ensemble des demandes émanant des investisseurs dans un carnet d’ordres. Ce bookbuilding permet d’évaluer le prix et la faisabilité d’une émission de titres ;
- la prise ferme (bought deal) est un accord financier par lequel un syndicat bancaire ou un groupe de courtiers en valeurs mobilières accepte d’acheter la totalité des titres d’une entreprise avant de les revendre à d’autres investisseurs.
Pour l’entreprise, le principal avantage du bookbuilding est de minimiser les risques financiers encourus. En effet, cette dernière connaît d’avance le montant de capitaux que l’émission d’actions ou d’obligations va lui rapporter en contrepartie du versement d’une commission.
Cette commission rémunère le risque encouru par les preneurs.
Exemple : à la suite de la publication d’une information négative, la cote du titre tombe au-dessous du prix de souscription avant que l’ensemble des titres soient revendus ; ou encore que les investisseurs boudent les titres offerts.
Des obligations réciproques avec le contrat de prise ferme
Le contrat de prise ferme conclu entre un acheteur et un vendeur détermine leurs obligations réciproques :
- le premier convient d’acheter au second une quantité déterminée de titres à un prix donné durant une certaine période ;
- indépendamment de la quantité nécessaire et transférée, l’acheteur est tenu d’acquitter le montant total des ventes aux conditions contractuelles approuvées par les deux parties.
En pratique, le contrat lie l’émetteur au chef de file et aux membres du syndicat d’émission en fixant les modalités principales de l’émission.
Une clause stipule que les membres du syndicat s’engagent solidairement à faire souscrire, et à défaut, à souscrire eux-mêmes le montant de l’introduction en bourse, de l’augmentation de capital ou de l’émission obligataire.
Si les banques achètent les titres, c’est avec le projet de les revendre à d’autres établissements financiers qui, à leur tour, pourront les proposer à leurs clients. Même en cas de placement difficile dans le public et dans l’hypothèse où les titres ne soient pas souscrits pour leur totalité, les preneurs sont tenues de verser les fonds à l’émetteur qui bénéficie donc d’une forte garantie (en jargon de métier, les titres non placés sont qualifiés de « colle »).