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Une Action à dividende prioritaire (ADP) est une action sans droit de vote. En contrepartie d'un dividende plus important, son porteur accepte d’être privé d'un certain nombre de privilèges attachés aux actions « ordinaires ».
Cette catégorie de titres, inspirée des « Preference shares » américains, est peu fréquente sur le marché français des titres cotés.
Caractéristiques d’une ADP
Les ADP font partie des actions dites « de préférence ». Elles ont été créées afin de remplacer trois types de titres :
- les actions de priorité ;
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; et
- les certificats d'investissement.
L’article L. 228-11 du Code de commerce indique que « lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent ».
C’est l’assemblée générale extraordinaire qui est habilitée à décider de l’émission, du rachat et de la conversion de ces actions. La proportion des ADP ne peut excéder 25 % du capital d’une entreprise.
Bon à savoir : les actions de préférence peuvent être créées par conversion de tout ou partie d’actions ordinaires. Le capital d’une société par actions peut donc être composé d’actions « ordinaires » et d’actions « de préférence ».
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ADP et dividendes prioritaires
En pratique, le propriétaire d'une ADP bénéficie d'une priorité lors du versement des dividendes :
- les porteurs reçoivent une rémunération au moins égale à celle des actions ordinaires, avec un bonus minimal dont le montant ne peut être inférieur à 7,50 % de la valeur nominale de l’ADP ;
- la rémunération de ces actions est réputée « prioritaire » dans la mesure où le dividende est prélevé immédiatement sur les résultats après les ajustements comptables (réserves, comblement des reports, etc.).
En contrepartie de ce traitement financier privilégié, les porteurs d’ADP ne disposent pas d’un droit de vote lors des assemblées générales, ce qui, dans une certaine mesure, permet à une entreprise de se garder d’une OPA et à son management de conserver le pouvoir. En théorie, ces actions permettent par exemple à une entreprise familiale de réaliser une augmentation de capital sans diluer son contrôle opérationnel.
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Avantages et inconvénients des ADP pour un investisseur particulier
Avantages
Parmi leurs principaux avantages, les actions de préférence donnent droit à un dividende prioritaire majoré et les porteurs d’ADP sont prioritaires lors d'une liquidation judiciaire. En clair, si cette liquidation intervient, les associés se partagent les actifs non gagés. Les porteurs d’ADP ont un droit prioritaire au boni de liquidation, ce qui leur permet de récupérer un pourcentage (minime) sur la cession de certains actifs.
Par ailleurs, les ADP peuvent donner droit à des avantages non financiers :
- droit d’information renforcée ;
- droits de contrôle spécifiques (possibilité de demander un audit, etc.) ;
- représentation spécifique au Conseil d’administration ;
- etc.
Rappel : la différence entre le produit net de liquidation et le montant des apports pouvant être récupérés en franchise d'impôt constitue le boni de liquidation.
Inconvénients
Au chapitre des inconvénients, les ADP vont de pair avec la suppression du droit de vote et, en cas de perte financière, une entreprise peut supprimer le dividende prioritaire qui leur est attaché.
Par ailleurs, le marché des ADP est réputé peu liquide. Ces restrictions entraînent une décote significative entre les ADP et les actions ordinaires, plus recherchées par les investisseurs.
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